近日，一则“杭州私募造假跑路，引发百亿私募证券FOF华软新动力踩雷”的传闻在业内传开，继而引发各方高度关注。有知情人士透露，这其中可能牵涉到多层嵌套问题，即A投B、B投C、C投D，最终嵌套产品底层打款账户不是有托管的产品户，而是公司账户，将资金直接转移走，该产品管理人再定期报一个虚假净值，直至最近东窗事发，继而在业内引起一连串连锁反应。
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该事件真相虽尚未水落石出，但连日来不断更新的各类传言与爆料却仿若一只压抑许久的无形之手，赤裸裸揭露出在看似“高大上”的私募投资行业水面下，仍潜藏着无数“沉雷”。
多层嵌套是否是常见现象、有哪些危害？专业投资机构的穿透尽调、风控体系能否避免陷入此类骗局？托管方的资金投监应承担哪些职责？若所投底层产品存在净值信息造假是否很难被发现？该起事件引发的诸多行业反思值得重视，也为监管继续织密织好安全网敲响一记紧迫的警钟。
多层嵌套是我国资管行业内长期存在且屡禁不止的沉疴旧疾，既不利于信息披露及投资人权利保护，也增加了监管难度。在各方强调防控金融风险、加强监管的背景下，今年9月，我国私募投资基金行业首部行政法规《私募投资基金监督管理条例》正式施行，要求私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。
层层嵌套的设置不仅不利于私募基金产品架构的清晰透明，还极易成为骗局的温床，用以规避监管要求。不过，作为市场中专业性较强的一类机构投资者，私募证券FOF若按照主管部门的监管要求建立相关内部审批及风险控制程序，并对所投机构的信用状况、投资管理能力、风险处置能力等依流程开展充分的投研筛选和穿透尽调，尽到审慎的注意义务，理应能避开多层嵌套陷阱，而非重仓深陷其中。
再谈该事件引起的关于托管制度的讨论。按照相关规定，对于契约型私募产品，监管部门在实操层面强制要求其必须托管。托管方受基金管理人委托，代表持有人利益，保管基金资产，独立开设基金资产账户，依据管理人的指令进行清算和交割，并在有关制度和基金契约规定的范围内对基金业务运作进行监督。
据此而言，一个尽职履责的上层托管方应完全可以避免资金汇入公司账户而非产品账户的情况发生，且通过每日复核、审查，也应能确保基金产品净值的真实性。此外，即便由于新老划断，当前业内实际上还有一批正在运作的无托管证券类私募产品存在，但前一层托管方应完全可以知悉此类情况，并告知给委托方管理人。
特别值得一提的是，托管制度的初衷在于安全保管私募基金投资人资产，同时约束管理人行为，故托管方应站在投资人立场，监督基金管理人日常投资运作，但选择托管的权利却被基金管理人所把握，这一悖论也使得业内托管方为管理人“办事”的现象成为常态。譬如，不少私募管理人会通过“暗箱”操作，让托管方通过份额折算方式对产品净值进行调整，并授权给私募数据发布平台，使得原本亏损的产品出现极好的盈利表现，在不影响原有投资者总资产的情况下，吸引不知情的新投资者入盘。
促进私募基金行业规范健康发展并不是一件易事。因其非公开性且专业性和复杂程度均较高，可能衍生出来的“灰色地带”也更多，各种“缝隙”间也更易藏污纳垢，乱象频发，极易演变成为重要的风险源。目前，《私募投资基金监督管理条例》已正式施行，这是一个良好的开端，标志着私募投资基金业务从“粗放式”发展开始迈向“精细化”“规范化”管理阶段。11月，证监会党委传达学习贯彻中央金融工作会议精神进一步提出，要依法将各类证券活动全部纳入监管，消除监管空白和盲区。要坚持早识别、早预警、早暴露、早处置，有效防范化解私募基金等重点领域风险。
笔者认为，促进私募基金行业高质量发展，首先，是严把准入关，明确私募基金门槛与规范要求，强化源头治理、净化市场生态；其次，“看得清才能管得住”，要加强基金执行运作层面的监管能力，如程序化管理，通过要求私募基金报告信息的进一步扩展，压实基金管理人与托管人职责义务，力求在不断完善的监管实践过程中，抓住交易执行层面的核心问题，确保私募基金规范运作，降低投资者风险；再次，从基金运行的稳定性及持续性出发，提高机构内控水平，强化信息披露管理，同时，督促基金管理人持续关注主动管理能力的提升，为市场源源不断吸引“长钱”，持续凸显区别于公募基金的绝对收益特质。
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